Gouvernance et fonctions clés : Retour sur la notice de l'ACPR

Depuis le 1er janvier 2016, les organismes d'assurance sont soumis aux principes de Solvabilité quant à la constitution de leur gouvernance et la nomination des fonctions clés. Au mois de novembre dernier, l'ACPR livrait son interprétation des textes.

Deux dirigeants effectifs et quatre fonctions clés par entités constituent le schéma cible vers lequel les organismes d'assurance doivent tendre. Le principe général regorge pourtant de cas particulier selon le code auquel appartient l'entité ou sa taille. C'est tout l'objet de la notice publiée par l'ACPR le 2 novembre dernier. Après avoir reçu plus de 3.000 dossiers de notifications, elle a jugée « utile d'informer la profession des principaux enseignements qu'elle tire de cette première mise en œuvre des dispositions relatives aux dirigeants effectifs et aux responsables de fonctions clés ».

Le régulateur y définit les exceptions au schéma cible. Il y a tout d'abord le sujet de la proportionnalité. Les seuils sont fixés à 50M d'euros de primes OU 250M d'euros de provisions pour les organisme isolé et 50M d'euros de primes ET 250M d'euros de provisions techniques s'il fait partie d'un groupe. L'ACPR peut alors accepter des schémas qui s'éloigne de l'organisation de référence dictée par la directive.

Les organismes ont alors la possibilité d'organiser le cumul de plusieurs fonctions clés, en dehors de la fonction audit interne. Il reste toutefois impossible de cumuler les statuts de dirigeant effectif et responsables de fonctions clés ainsi que responsable de fonction clés et administrateur ou membre du conseil de surveillance. En dehors des critères chiffrés pour déterminer si le principe de proportionnalité s'applique, l'ACPR s'attarde également sur celui de la disponibilité des personnes nommées aux postes de responsables de fonctions clés et sur le risque de conflit d'intérêt.

Autre point évoqué par l'ACPR dans sa notice, le cumul de fonction dans les groupes à plusieurs entités. L'autorité ne s'y oppose pas. Elle indique même : « Le cumul de la responsabilité d’une même fonction clé pour le compte de plusieurs organismes d’un même groupe ayant des domaines d’activités proches est envisageable, voire bénéfique pour la cohésion du groupe ». Mais le superviseur pose quelques conditions :

• ces personnes disposent d’une équipe composée de relais suffisants dans les organismes d’assurance et des moyens adéquats (notamment informatiques) pour assurer leur mission auprès de chaque organisme concerné ;
• cette situation n’est pas de nature à réduire de manière excessive l’attention portée à un organisme dont l’activité et les risques seraient spécifiques ;
• ces personnes exercent leur fonction avec la disponibilité nécessaire.

Le 20 mars prochain, News Assurances Pro organise une matinée dédiée à la gouvernance et aux fonctions clés, un an après. A cette occasion, nous reviendrons notamment sur les enseignements de cette directive et ses conséquences, à travers deux tables-rondes auxquelles participeront Bernard Delas, vice-président de l'ACPR, Emmanuel Roux, directeur général du groupe Aesio, Nicolas Sarkadi, directeur général d'Intériale, Philippe Giraudel, président de la commission juridique, fiscale et de la concurrence, Flora Obadia, directrice technique, fonctions risques et actuariat de la Tutélaire et Hubert Marck, directeur des affaires publiques et conformité d'Axa France.