Gouvernance : L’ACPR fait un bilan et pointe les marges de progrès

Cinq ans après la mise en place de la directive Solvabilité 2, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) évalue ses exigences en matière de gouvernance, notamment pour les organismes de grande taille.

L’ACPR publie le rapport "Mise en place des nouvelles règles de gouvernance dans le secteur de l’assurance : bilan et perspectives". Le régulateur y indique que le principe de proportionnalité s'adapte bien aux sujets de gouvernance. Ainsi, les entreprises de grande taille doivent particulièrement appliquer les standards de gouvernance les plus exigeants.

Le régulateur rappelle que le conseil d’administration continue à jouer un rôle important de définition des orientations stratégiques de l’entreprise et de prise de décisions de gestion, malgré ses nouvelles missions de gestion des risques.

L’ACPR pointe un niveau de compétence collective insuffisant au sein de certains organismes. L'Autorité demande que les organismes évaluent régulièrement « la compétence collective des conseils » et mettent en place « des dispositifs de formation appropriés »

Le régulateur épingle directement les mutuelles qui ne « ne sont pas toujours dotées de procédures entourant les différentes étapes de l’élection des administrateurs, et lorsqu’elles existent, le processus entourant l’élection de ces derniers apparaît insuffisamment formalisé ».

Certains organismes n’ont pas établi de procédure d’encadrement des conflits d’intérêts. Le régulateur considère par ailleurs que les informations fournies par la direction au conseil d’administration sont « trop denses » et pas fournies suffisamment en avance par rapport aux réunions du CA.

Le régulateur regrette également le nombre trop restreint de membres indépendants au sein des entreprises capitalistiques. L’ACPR souligne en outre que le conseil n’a pas toujours « un rôle actif » dans la revue de l’ORSA.

La séparation des fonctions de président et dirigeant effectif

L’ACPR reconnaît que de plus en plus d’entreprises séparent les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Cette séparation des pouvoirs est « une bonne pratique de gouvernance », selon le régulateur, même si dans le secteur de l’assurance il n’existe pas de règle qui interdise le cumul des fonctions. L’ACPR recommande cette séparation « et s’attend à ce qu’elle soit la norme dans les sociétés cotées et dans les groupes d’assurance de grande taille », notamment au niveau de la société de tête du groupe et quelle que soit la forme juridique de la société. La non-dissociation doit être l’exception et être justifiée, selon le régulateur. En revanche, la non-dissociation peut être envisagée dans certains cas pour des raisons de proportionnalité.

L’ACPR réclame une adaptation du code de la Mutualité, qui prévoit que le président du conseil d’administration est de droit dirigeant effectif. Cette règle « ne permet pas d’organiser de façon efficace et optimale le système de gouvernance des groupes prudentiels rassemblant des entités relevant de codes différents », selon l’ACPR.

L’ACPR fait référence dans son rapport aux rapprochements dans le secteur de l’assurance, qui se traduisent par des modes d’organisation complexes. L'Autorité souhaite être consultée par ces grands groupes concernant le choix du système de gouvernance de ces grands groupes prudentiels.

Enfin, l’ACPR indique qu’un recours trop important à l’externalisation des fonction clés « fait peser des risques supplémentaires aux établissements en cas de difficulté du prestataire. (…) En particulier, l’externalisation d’activités 'importantes ou critiques' ne doit pas conduire à un affaiblissement du système de gouvernance, de la maîtrise du risque opérationnel, de la capacité de contrôle du superviseur ou de la continuité de l’activité ».